Отправлено: 07.03.10 20:25. Заголовок: О признании ответчиков не приобретшими прав на долю в уставном капитале общества

О признании ответчиков не приобретшими прав на долю в уставном капитале общества

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
от 31.03.2005 N А12-22060/04-С37

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Нарушение преимущественного права участника на приобретение доли является прямым нарушением закона. Однако в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ и пункта 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нарушение преимущественного права на приобретение доли не влечет недействительности сделки — закон в этом случае предусматривает иные последствия нарушения, которые заключаются в том, что участник ООО, преимущественное право на приобретение доли которого нарушено, приобретает право требовать перевода прав и обязанностей покупателя доли на себя. Подобного рода иски встречаются достаточно часто. Однако комментируемое Постановление уникально в своем роде, поскольку в нем идет речь об обратной ситуации — за защитой своего предполагаемого права с иском в суд обратилось лицо, пытающееся приобрести долю в уставном капитале общества в обход преимущественного права других участников общества.
Гражданин Ч.В.Н. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к К.А.Ф., Т.З.И., Е.И.В., А.М.А. о признании ответчиков не приобретшими прав на долю в размере 49, 5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аспект-СБТ», о признании Ч.В.Н. (истца) надлежащим покупателем, приобретшим право на долю в размере 49, 5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аспект-СБТ». К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены граждане Б.Т.Е., О.Л.А., В.Г.И. и общество с ограниченной ответственностью «Аспект-СБТ».
Решением от 03.11.2004 Арбитражного суда Волгоградской области, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 28.12.2004, в иске отказано.
Кассационная инстанция решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставила в силе.
При рассмотрении дела было установлено следующее.
В сентябре 1998 года истец (Ч.В.Н.) заключил договор N 4 купли-продажи доли в размере 49, 5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аспект-СБТ». Продавцом доли явилось Открытое акционерное общество «СБТ».
Как было установлено решением Арбитражного суда по другому делу, продажа доли была осуществлена с нарушением права других участников ООО «Аспект-СБТ» на преимущественное приобретение доли в уставном капитале, отчуждаемой третьему лицу. На этом основании Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 01.04.2004 по делу N А12-5124/03-С19 (с учетом Определения от 08.04.2004), оставленным без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.05.2004, на участников общества с ограниченной ответственностью «Аспект-СБТ» — К.А.Ф., Т.З.И., Е.И.В., А.М.А. (ответчиков по комментируемому делу) — в равных долях переведены права и обязанности покупателя по договору N 4 купли-продажи доли открытого акционерного общества «СБТ» в размере 49, 5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аспект-СБТ», заключенному между открытым акционерным обществом «СБТ» и Ч.В.Н. (истцом по комментируемому делу).
Также было установлено, что ответчиками 02.09.2004 денежные средства в размере 18000 руб. внесены на депозит нотариуса в виде оплаты доли в размере 49, 5% по договору купли-продажи N 4 от сентября 1998 г., в связи с переводом на них прав и обязанностей покупателей.
При таких обстоятельствах суды всех инстанций пришли к выводу, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу с участием тех же лиц было установлено, что ответчики в законном порядке приобрели свои доли в уставном капитале, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствуют.